Vivo en Yiwu desde hace años y firmo contratos con fábricas chinas casi todas las semanas. Si hay algo que aprendí es que el contrato no se redacta para cuando todo sale bien, se redacta para cuando algo sale mal. Y en China, tarde o temprano, algo sale distinto a lo que vos imaginabas. No por mala fe necesariamente, sino porque el idioma, la cultura y la forma de interpretar un acuerdo son otra cosa.
Te dejo los 12 puntos que para mí no pueden faltar nunca. Ninguno. Si tu contrato no los cubre, estás expuesto.
1. Specs técnicas como Anexo A
El contrato sin specs es un papel inútil. Adjuntá un Anexo A con foto del producto, dimensiones exactas, tolerancias (en milímetros, en gramos, en lo que corresponda), material exacto con denominación técnica y, si aplica, ficha de color Pantone. Si decís "plástico resistente" te van a entregar el plástico más barato que entre en la definición de resistente. Si decís "ABS virgen, 2.5 mm de espesor, tolerancia +/- 0.2 mm", ya cambia la conversación.
2. Golden Sample firmado y sellado
Esta es la cláusula que más juicios evita. El golden sample es la muestra física que ambas partes firman, sellan con el chop de la fábrica y guardan una copia cada uno. El golden sample manda sobre el spec escrito. Si la producción no coincide con esa muestra, hay derecho a rechazo.
Te cuento un caso real. Cliente argentino, pedido grande de utensilios de cocina. La fábrica nos mandó fotos de producción que parecían perfectas. Cuando mi equipo fue a hacer la inspección pre-shipment, el acabado era distinto al golden sample que habíamos firmado tres meses antes. Pesaba menos, el plástico tenía otra textura. Sin esa muestra firmada, hubiéramos tenido que aceptar todo el lote y discutir después por mail durante meses. Con el sample en la mesa, frenamos el embarque, la fábrica rehizo la producción y al cliente le ahorramos cerca de USD 30k que iban a terminar en un container que no podía vender en góndola. Esa muestra cuesta nada y vale todo.
3. MOQ y precio por unidad con price breaks
Definí el MOQ inicial y el precio por unidad para ese volumen. Después agregá los price breaks: qué pasa con el precio si pedís 2x, 5x, 10x. Esto te sirve para reorders sin renegociar desde cero, y también para tener munición cuando la fábrica te quiera ajustar precio "porque subió la materia prima".
4. Términos de pago: 30/70
Yo siempre recomiendo el esquema 30/70: 30% de depósito al confirmar la orden y 70% contra copia del B/L o, mejor todavía, contra reporte de inspección pre-shipment aprobado. Las fábricas chinas suelen pedir 30/70 con el 70% antes del embarque (against B/L copy), y algunas piden 50/50, lo cual yo evito siempre que puedo. El 70% contra PSI aprobado es el incentivo más grande que tenés para que la fábrica produzca bien a la primera. Si el dinero todavía no está, prestan más atención al detalle.
5. Plazo de producción con penalidad
Fijá fecha de finalización de producción y fecha de embarque. Y agregá penalidad por retraso. La estándar de mercado es 1% del valor del PO por cada semana de retraso, con tope (por ejemplo 10%). Sin penalidad, el lead time es una sugerencia. Con penalidad, es un compromiso.
6. Inspección pre-shipment obligatoria con derecho a rechazo (AQL)
La inspección no es opcional. Tiene que estar escrita: PSI obligatoria, ejecutada por el comprador o por tercero designado, con protocolo AQL 2.5 para defectos mayores y AQL 4.0 para menores (o el nivel que corresponda a tu categoría). Y lo más importante: derecho a rechazo si no pasa AQL, con cargo de retrabajo a la fábrica. Si querés profundizar el protocolo de inspección, lo desarrollo en detalle en este post sobre PSI y AQL.
7. Embalaje completo
Acá la fábrica te ahorra plata si la dejás. Definí en el contrato:
- Caja máster: dimensiones, gramaje del cartón (mínimo 3 capas, ideal 5 para export), resistencia.
- Inner box o polybag, según producto.
- Etiquetas con código de barras EAN-13 o el formato que pida tu canal de venta.
- Nombre del importador en la etiqueta, no el nombre de la fábrica.
Si no lo escribís, te llegan cajas finitas que se rompen en el primer transbordo y productos sin barcode que no podés vender en retail.
8. Branding y prohibición de reventa
Si tenés marca propia o diseño exclusivo, dejá por escrito que la fábrica no puede usar tu diseño, logo, packaging ni fotos del producto en otras ventas, ni físicas ni en Alibaba ni en Made-in-China. Las fábricas suben tu producto a su catálogo público apenas terminan la producción si no se los prohibís. Y de ahí lo copia cualquiera.
9. IP y propiedad del molde
Si el cliente financia el molde (tooling), el molde es del cliente. Punto. Tiene que estar escrito en el contrato con foto del molde, número de serie y derecho a retirarlo cuando quieras. Si no, te encadenan a esa fábrica para siempre porque el molde "está en su planta".
10. NDA con jurisdicción definida
Confidencialidad sobre specs, diseños, listas de clientes, volúmenes. Y muy importante: definí jurisdicción. Un NDA sin jurisdicción es decorativo.
11. Resolución de disputas: CIETAC
Esto es de las cosas que más cuesta entender a un importador LATAM. Si vos definís que la disputa se resuelve en tribunales de Argentina, México o Colombia, en la práctica no podés ejecutar nada contra la fábrica china. China no ejecuta sentencias de tribunales latinoamericanos. Lo realista es arbitraje en CIETAC (China International Economic and Trade Arbitration Commission), bilingüe chino-inglés, sede Shanghai o Beijing. Más caro de iniciar, pero ejecutable. Si querés entender mejor por qué la lógica de relación con la fábrica importa tanto, recomiendo leer el post sobre guanxi.
12. Idioma controlador
Si firmás contrato bilingüe (chino + inglés, que es lo habitual), definí cuál versión prevalece en caso de discrepancia. Yo siempre pongo inglés como idioma controlador, salvo casos puntuales. Sin esta cláusula, en un arbitraje en China, va a prevalecer la versión china. Y créeme que las dos versiones siempre tienen diferencias, por más profesional que sea el traductor.
Resumen: cláusula vs riesgo
| Cláusula | Riesgo si no la tenés |
|---|---|
| Anexo A con specs | Recibís la versión más barata del producto |
| Golden sample firmado | No podés probar qué te prometieron |
| 30/70 con PSI | Pagás todo antes de saber si está bien |
| Penalidad por retraso | El lead time se vuelve sugerencia |
| PSI con derecho a rechazo | Aceptás defectos por contrato |
| NDA + prohibición de reventa | Tu diseño aparece en Alibaba a los 60 días |
| Propiedad de molde | Quedás encadenado a esa fábrica |
| CIETAC + idioma controlador | No podés ejecutar el contrato en China |
Cómo lo hacemos en B2BOX
En B2BOX firmamos contratos con fábricas todo el tiempo. Tenemos un template base que ya cubre los 12 puntos y lo adaptamos por categoría. Cuando un cliente nos suma a su operación, esos 12 puntos quedan blindados desde el principio, sin que tengas que aprender derecho contractual chino. Si querés ver cómo trabajamos desde Yiwu, te invito a leer mi perfil o pasar por el glosario operativo donde explicamos cada uno de estos términos en detalle.
Un contrato bien armado no garantiza que todo vaya a salir bien. Pero garantiza que, si sale mal, vos tenés cómo defender tu plata. Y eso, cuando estás importando desde el otro lado del mundo, no tiene precio.